Gugatan hukum dilayangkan kepada pendiri perusahaan investasi global Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) terkait kesepakatan pajak misterius yang menguntungkan perusahaan-perusahaan ekuitas swasta.
Ketika Henry Kravis dan George Roberts menyerahkan manajemen harian perusahaan ekuitas swasta kepada penerus mereka pada 2021, kedua miliarder tersebut mendapatkan saham yang sekarang bernilai lebih dari US$ 650 juta.
Sebuah gugatan dituduhkan oleh perusahaan dana pensiun lokal serikat pekerja Steamfitters yang membayar pada Kravis dan Roberts tetapi tidak mendapatkan imbalan apa pun.
Rejeki nomplok mereka berasal dari struktur keuangan rumit yang telah menghasilkan miliaran dolar bagi pendiri dan pembuat kesepakatan perusahaan lain dalam transaksi serupa.
Seorang juru bicara KKR mengatakan bahwa kesepakatan tersebut memberikan keuntungan besar bagi para pemegang saham. Perusahaan tersebut mengatakan bahwa gugatan tersebut cacat secara hukum dan salah dalam aturan transaksi.
Gugatan pemegang saham yang diajukan oleh dana pensiun lokal serikat pekerja Steamfitters adalah salah satu dari serangkaian tindakan hukum yang terus mendapatkan momentum di pengadilan Delaware yang dapat memaksa banyak eksekutif ekuitas swasta untuk mengembalikan pembayaran.
Sebelumnya, sebuah perusahaan perawatan kesehatan telah setuju untuk membayar US$ 71 juta untuk menyelesaikan gugatan serupa dan para hakim telah mengeluarkan keputusan dalam kasus-kasus lain yang sebagian besar menguntungkan penggugat.
Gugatan KKR membidik pembayaran yang diduga terkait dengan perjanjian piutang pajak, atau TRA. TRA biasanya digabungkan dengan struktur perusahaan tertentu untuk menciptakan dan membagi aset pajak yang berpotensi berharga antara perusahaan dan investor awal mereka.
Meskipun TRA semakin umum, TRA juga telah menjadi kontroversial dan memicu serangkaian tuntutan hukum terhadap perusahaan ekuitas swasta dan beberapa perusahaan portofolio mereka. Alih-alih kesepakatan yang menghasilkan manfaat pajak bagi perusahaan publik, penggugat menuduh, dewan kadang-kadang menggunakan perjanjian untuk sebagian besar menguntungkan investor awal, terlepas dari apakah mereka menciptakan sesuatu yang bernilai.
“Kasus ini adalah tentang dua raksasa Wall Street yang ingin memperkaya diri mereka sendiri dan sesama pemegang unit penyertaan swasta karena rekan-rekan mereka telah melakukannya,” tulis pengaduan tersebut, yang diajukan di Pengadilan Delaware, mengutip Wall Street Journal, Rabu (7/8).
Gugatan dana pensiun serikat pekerja menyebutkan Kravis dan Roberts sebagai terdakwa bersama dengan co-Chief Executive KKR saat ini, Scott Nuttall dan Joseph Bae, anggota dewan lainnya, dan perusahaan itu sendiri.
Gugatan ini mirip dengan litigasi lain yang dilakukan terhadap saingannya, Apollo Global Management dan Carlyle Group, serta perusahaan penyedia situs web GoDaddy.
Kasus-kasus tersebut sedang dalam berbagai tahap perkembangan di pengadilan Kanselir, meskipun hakim telah mengeluarkan beberapa keputusan yang mendukung penggugat dalam kasus-kasus lain.
Perusahaan perawatan kesehatan Premier setuju untuk menyelesaikan gugatan terkait TRA yang diajukan oleh kelompok pengacara penggugat yang sama sebesar US$71 juta pada awal tahun ini.
Seorang hakim memutuskan bahwa kasus lain juga melibatkan pembayaran sebesar US$344 juta yang dilakukan kepada para pendiri dan karyawan Carlyle dapat dilanjutkan pada awal tahun ini.
Sebuah kasus yang menentang keputusan dewan GoDaddy untuk membayar US$ 850 juta kepada investor awal, termasuk KKR, untuk kewajiban perusahaan yang dinilai berdasarkan pembukuannya sendiri sebesar US$ 175 juta, diizinkan untuk dilanjutkan tahun lalu.
Sayangnya, Juru bicara Carlyle dan GoDaddy menolak berkomentar mengenai proses pengadilan yang sedang berlangsung. Namun, kasus-kasus tersebut memiliki perbedaan di antara keduanya, yang memicu penolakan dari beberapa perusahaan.
Apollo, misalnya, mengatakan dalam sebuah pengajuan bahwa pembayaran kepada para pendirinya mencerminkan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan pembayaran TRA yang signifikan kepada para pemegang hak pada tahun-tahun sebelumnya dan bahwa beberapa pemegang hak telah melepaskan kendali mereka atas perusahaan tersebut.
Pengacara Apollo juga mengatakan bahwa transaksi ini telah dinegosiasikan secara panjang lebar oleh komite konflik yang terdiri dari para direktur independen yang menyimpulkan bahwa pembayaran tersebut sudah sesuai, dan dinegosiasikan lebih rendah dari yang diminta oleh para pendiri.
Sebagai informasi, TRA merupakan kesepakatan antara perusahaan dan investor awal yang membantu perusahaan menghemat pajak penghasilan perusahaan. Penghematan dihasilkan ketika investor awal pra-IPO menjual saham mereka di pasar publik.
Sebagian besar kontroversi baru-baru ini seputar TRA melibatkan contoh-contoh di mana dewan perusahaan memutuskan untuk membayar investor awal dalam jumlah besar bahkan dalam kasus-kasus di mana investor tidak melakukan penjualan yang menghasilkan aset pajak, atau tidak membuat jumlah yang sepadan dengan pembayaran dari perusahaan.
Dalam banyak kasus ini, beberapa anggota dewan direksi sendiri mendapatkan keuntungan dari pembayaran yang diotorisasi oleh dewan direksi.
Gugatan terhadap KKR menuduh bahwa Kravis dan Roberts pada awalnya meminta 8,5 juta saham baru senilai lebih dari US$500 juta sebagai pembayaran untuk diri mereka sendiri dan pemegang hak-hak TRA lainnya sebagai bagian dari reorganisasi perusahaan pada tahun 2021. Mereka mendapatkan saham tersebut meskipun faktanya keduanya tidak pernah menjual saham yang akan menghasilkan aset pajak bagi perusahaan.
Sebaliknya, penasihat KKR memutuskan bahwa pembayaran tersebut dapat diperlakukan sebagai kompensasi untuk Kravis dan Roberts yang berpotensi menyerahkan saham khusus yang mengendalikan perusahaan di tahun-tahun mendatang.
Gugatan tersebut menuduh bahwa pergeseran tersebut tidak lebih dari sebuah “perubahan nama” dari pembayaran TRA. Referensi untuk “pembayaran pemutusan hubungan kerja TRA” dicantumkan di beberapa titik dalam materi rapat, meskipun pembayaran itu sendiri tidak berubah, menurut gugatan tersebut.
Pergantian nama selama reorganisasi juga membuka jalan lain bagi Kravis, Roberts, Bae, dan Nuttall untuk menerima lebih banyak saham dengan mengorbankan pemegang saham lainnya, demikian tuduhan penggugat.
Selama reorganisasi, keempat orang tersebut menerima tambahan 3,3 juta saham yang tidak dimiliki yang telah hangus oleh karyawan yang meninggalkan perusahaan sebelum tunjangan mereka diberikan. Saham-saham tersebut bernilai lebih dari US$200 juta.
Sumber : CNBC Indonesia